هیئت مدیره: ماده ۱۰۷ قانون تجارت مقرر می دارد شرکت سهایم بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد.



عده اعضای هئیت مدیره در شرکتهای سهامی عام نباید از پنج کمتر باشد(۱۰۷ ) 

در این صورت اولاً مشخص گردد که عضو هیئت مدیره از سهامداران باشد. در ماده ۳ قانون تجارت بطور مطلق و بدون اینکه ذکری از شرکت سهامی عام یا خاص بشود قید گردیده «تعداد سهامداران شرکتهای سهامی نباید از ۳ کمتر باشد و در مورد تعداد مدیران سهامی عام ذکر گردیده، که حداقل ۵ نفر مدیر می باید داشته باشد. بنظر میرسد با تفسیر کلمه هیئت مدیرهای که از بن سهامداران در صدر ماده آمده و حداقل از بین سه نفر شریک فقط ۲ نفر مدیر می توان تعیین نمود.

مدیران شرکت سهامی همانطور که قبلاً ذکر شد توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند(۱۰۸) و مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد البته انتخاب مجدد مدیران بلامانع می باشد. پس از انتخاب اعضای هیئت مدیره جلسه هیئت مدیره با حضور کلیه اعضای هیئت مدیره جلسه هیئت مدیره با حضور کلیه اعضای هیئت مدیره و یا اکثریت آنها تشکیل می گدد و تعیین سمت می نمایند و مدیران می باید حق امضاء را مشخص نموده صورتجلسهای تنظیم و لاقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه رسنده باشد در صورت جلسه هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در ان قید می گردد. هر یک از مدیران به تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه جهت صدور آگهی به اداره ثبت شرکتها تسلیم گردد.

شخص حقوقی که در مجمع به عنوان مدیر انتخاب شده است، بلافاصله باید یک نفر را بنمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. البته شخص حقوقی جزء هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل نماید بشرط اینکه جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید، و گرنه غایب محسوب می گردد.هئیت مدیره بلافاصله مراتب را مب باید به اداره ثبت شرکتها اعلام نماید زیرا که همیشه شخص حقوقی بوسیله نماینده اش در آکهی معرفی می گردد، تا زمانیکه نماینده جدیدی به این اداره معرفی نگردیده عملیات نماینده قبلی نسبت به اشخاص ثالث معتبر است.

تبصره ۱ ماده ۱۱۹ مقرر می دارد: از نظر اجرای این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخی حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد، در حکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهد شد.

قابل توجه می باشد در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران، وقتی جانشین آنها انتخاب نشده مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. این حکم و جواز ادامه اختیارات مدیران تا تعیین یا تجدید انتخاب مدیران با اختیار یکه در ماده ۱۳۶ قانون تجارت برای اشخاص ذینفع پیش یبنی گردیده، در صورت امتناع مدیران از دعوت مجمع عمومی از طریق ثبت شرکتها اقدام به دعوت و انتخاب مدیر نمایند، البته شکل زیادی را توانسته حل نماید. ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین نموده ولی در هر حال عدهای از مدیران که اقلا یک سوم اعضاء هیئت مدیره را تشکیل می دهند در صورتیکه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یکماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.

صتمیماتی که در جلسه هیئت مدیره گرفته می شود، جز درباره موضوعاتی که بموجب مقررات قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند. مشروط بر اینکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه، یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی که از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است (ماده ۱۱۸ ق.ت) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیسو نیابت نایب رئیس، هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود.البته هیئت مدره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذکور عزل نماید. هر ترتیب خلافی مقرر گردد از نظر قانون کان لم یکن خواهد بود.

قابل توجه می باشد در جلسه هیئت مدیره نمی توان یکنفر را همزمان بسمت رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل انتخاب نمود. مگر اینکه در مجمع عمومی مسئله مطرح و با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی می توان در جلسه هیئت مدیره چنین سمتهائی همزمان به یک نفر داده شود(۱۲۴)

مدیر عامل شرکت سهامی در صورتیکه در اساسنامه منع نشده باشد، می توان خارج زا اعضاء هیئت مدیره نیز انتخاب کرد. رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل می باید اشخاص حقیقی باشند. مدیر عامل شرکت در مورد اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.(۱۲۵)

ضمناً مدیران و مدیر عامل شرکت نمی توانند بسمت بازرس شرکت نیز انتخاب گردند(۱۴۷).

نام ومشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل: در حدود اختیارات به مدیرعامل، باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر انتخاب او به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی گردد. هر گاه در اساسنامه قید گردد، تغییر محل شرکت و یا تاسیس شعبه از وظایف هیئت مدیره می باشد، هیئت مدیره می تواند راساً اقدام بعمل فوق نماید و همچنین هر گاه مجمع عمومی به هیئت مدیره اجازه دهد، که افزایش سرمایه تصویب شده در مجمع را عملی نماید. هیئت مدیره می باید ظرف مدتی که از پنج سال تجاوز ننماید سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در قانون تجارت افزایش دهد(ماده۱۶۲ ق.ت) ولی قانون گذار هیئت مدیره را در هر حال مکلف می نماید، که هر نوبت پس زا عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام نماید تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود(ماده ۱۶۳)

البته قابل تذکر مب باشد اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد. وظایف مدیران شرکت علاوه بر وظایفی که در اساسنامه و قانون تجارت مقرر گردیده اداره امور شرکت و دعوت اعضاء هیئت مدیره و مجامع عمومی را نیز بر عهده دارند و علاوه بر یان، بعضی از وظایف آنان بقرار ذیل می باشد:

تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت و تسلیم آن به بازرسان، لااقل هر ششماه یکبار(ماده۱۳۷)
دعوت مجمع عمومی سالانه برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت ظرف مدت مقرر در اساسنامه (۱۳۸)
کنار گذاشتن یک بیستم از سود خاص شرکت همه ساله بعنوان اندوخته قانونی تا زمانیکه این اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت برسد.(۱۴۰)
تقسیم سود خالص از تاریخ اتخاذ مجمع عمومی تا ۸ ماه بین صاحبان سهام(ماده۲۴۰).
پس از انقضای سال مالی صورت دارائی و دیون شرکت را در پایان سال، همچنین ترازنامه، حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعایت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم نماید.ضمناً اسناد مذکور باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود(ماده۲۳۲)
جلب نظر حسابداران رسمی در خصوص حساب سود و زیان و ترازنامه سالانه شرکت و گواهی صحت دفاتر،اسناد،صورت حسابها، ترازنامه شرکت و ضمیمه نمودن گزارش حسابدار رسمی به ترازنامه و تسلیم آن به مجمع عمومی سالانه.
در صورت از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت در اثر زیانهای وارده از مجمع عمومی جهت اخذ تصمیم در باره انحلال یا بقاء شرکت دعوت بعمل آورد(۱۴۱).

منبع:پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری